In questa piccola tela un gruppo di due figure femminili e tre putti scorciati dal sotto in su si stagliano su un cielo solcato da nubi. L’opera è il bozzetto per una più vasta composizione di tema allegorico che Tiepolo eseguì in diverse repliche per soffitti di ville e palazzi privati.
Nelle realizzazioni definitive al di sotto delle due figure principali compare un terzo personaggio: una donna seduta, attorno alla quale volteggia un pipistrello, si copre il volto con le mani. A lungo credute allegorie della Fortezza e della Sapienza, le due donne simboleggiano la Virtù e la Nobiltà secondo gli schemi derivati dall’Iconologia, il famoso trattato di Cesare Ripa. La Virtù è la giovane alata che impugna una lancia, la Nobiltà, cui la Virtù si rivolge, è riccamente abbigliata e sostiene una statuetta di Minerva nella mano sinistra: le due trionfano sull’Ignoranza (così è infatti identificabile la terza donna). Le due versioni più vicine al nostro dipinto sono il soffitto del Palazzo dei conti Caiselli di Udine (oggi Udine, Musei Civici) e un soffitto di Palazzo Barbarigo a Venezia (oggi Venezia, Ca’ Rezzonico), risalente al 1744-1745.
La felice invenzione del gruppo centrale è fissata dal Tiepolo con pennellate rapide e vibranti, apprezzabili soprattutto nei panneggi mossi dal vento. La tavolozza è mantenuta chiara e luminosa anche nelle parti in ombra, dove il pittore fa sfoggio di un sapiente gioco di controluce.